2020 年 3 月 25 日，美国证券交易委员会企业融资部（以下简称 Corp Fin）通过发布 CF Disclosure Guidance: Topic No. 9 向上市公司提供了有关新型冠状病毒（COVID-19）的披露指南。该指南与许多公司预期和做法基本一致，包括我们在本周早些时候发表的一篇客户更新中提及的披露内容和证券法注意事项。

Corp Fin 发布的指南包括一份供企业参考的披露内容实用列表，这些内容与当前危机对现在和将来企业运营的影响相关。 Corp Fin 列表中的披露内容包括：

• 对财务状况、经营成果、财务资源和资产流动性的影响；
• 资产负债表上资产公允价值确定的变更；
• 预期的重大减值或各种损失和费用准备金的增加；
• 对企业运营的影响，包括对财务报告的内部控制以及披露控制和程序；
• 实施业务连续性计划方面的挑战；和
• 对产品或服务需求，供应链或分销以及生产力的重大影响。

公司不应将其视为一份涵盖所有潜在相关内容的全面清单，但是可以在构想披露和风险管理时进行参考。

该指南还涉及 COVID-19 在非 GAAP 披露注意事项上对企业业务的影响。出于收益发布的目的，Corp Fin 不会反对公司将非 GAAP 指标与 GAAP 初步结果或一系列 GAAP 结果的合理估计相结合。 例如，可以将 EBITDA 归入 GAAP 收入，作为一个包括暂定金额的 GAAP 收入的合理估计或一系列 GAAP 收入的合理估计。对于暂定金额和估计，公司应解释为什么该项目不完整以及需要哪些额外信息或分析来完成报表。 Corp Fin 指出，这种替代对帐方法不适用于需要 GAAP 财务报表的 10-Q 或1 0-K 表格。

在提供有关非 GAAP 披露考虑因素的指南时，Corp Fin 提醒公司注意通常的非 GAAP 披露要求，包括如果公司使用非 GAAP 指标来调整或解释 COVID-19 的影响，则应解释管理层认为该指标有用的原因，以及它如何帮助投资者评估危机对公司业绩的影响。

Corp Fin 也借此机会提醒公司注意其 2020 年 1 月发布的关于披露 MD＆A 中关键绩效指标和其他指标的指南。 该指南的重点是提供有关此类指标的完整且清晰的披露，包括明确的定义和解释该指标为何有意义以及管理层如何使用。

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• Allison Handy